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出資多少比例就一定占多少股份嗎? |
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客戶:出資多少比例就占多少股份,1000萬(wàn)注冊(cè)資金,我出100萬(wàn)就一定占百分之10的股份! 律師:未必,這需要看具體的約定。 多少企業(yè)家被騙了這么多年! 許多人會(huì)將實(shí)繳出資額與股份占有額兩個(gè)概念等同,認(rèn)為股東實(shí)繳出資多少,就必須占有多少股份。其實(shí)這種認(rèn)識(shí)是錯(cuò)誤的。足額繳納注冊(cè)資本,是股東成立公司的法定義務(wù),而各股東之間在公司中占有多少股份,則通過(guò)股東的協(xié)議或公司章程予以確認(rèn)。 股東認(rèn)購(gòu)的注冊(cè)資本是構(gòu)成公司資本的基礎(chǔ),但公司的有效經(jīng)營(yíng)有時(shí)還需要其他條件或資源,因此,在注冊(cè)資本符合法定要求的情況下,我國(guó)法律并未禁止股東內(nèi)部對(duì)各自的實(shí)際出資數(shù)額和占有股權(quán)比例作出約定,這樣的約定并不影響公司資本對(duì)公司債權(quán)擔(dān)保等對(duì)外基本功能的實(shí)現(xiàn)。這并非規(guī)避法律的行為,應(yīng)屬于公司股東意思自治的范疇。 風(fēng)險(xiǎn)提示: 法律上是以股份來(lái)決定股東的話語(yǔ)權(quán),出資的多少對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的話語(yǔ)權(quán)并無(wú)直接關(guān)聯(lián),因此股東在注資公司時(shí)一定要注意這一問(wèn)題,了解清楚股東協(xié)議中自己在公司所占股份的份額,切勿有“出資多少比例就占多少股份”的簡(jiǎn)單想法。 法條鏈接: 《中華人民共和國(guó)公司法(2018修正) 》第三十四條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
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